本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者 严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。？星光农机股份无限公司（以下简称“公司”、“星光农机”）拟以 7，650万元买卖对价收购星舰成长无限公司（以下简称“星舰成长”）持有的姑苏电中燃油喷射科技无限公司（以下简称“姑苏电中”或“标的公司”）51%的股权。本次买卖完成后，公司持有姑苏电中 51%的股权，姑苏电中将成为公司控股子公司，并纳入公司归并报表范畴。？ 公司正在过往 12个月取上述联系关系人未发生同类买卖事项。过去 12个月内，公司以 0元买卖对价收购上海漠依塔格企业办理合股企业（无限合股）持有的巴州星光致远聪慧农业科技无限公司 7。14%的股权（对应已认缴尚未实缴的注册本钱 300万元），收购完成后巴州星光致远聪慧农业科技无限公司成为公司全资子公司。？ 标的公司成立于 2024年 4月，2024年度经审计的停业收入为 8，604。98万元，净利润为-166。11万元，2024年运营吃亏，将来经停业绩环境能否盈利向好取决于标的公司现实运营办理环境，将来业绩存正在必然不确定性。？ 公司截至 2024年 9月 30日已披露的《第三季度演讲》的账面货泉资金为7，162。10万元，且需同时满脚出产运营需要，本次买卖对价为 7，650万元，虽然公司取星舰成长商定了分期付款的领取放置，但存正在账面货泉资金不充脚、无法按期领取的风险。公司会通过积极催收应收账款、加大闲置资产措置或操纵率、获取外部融资等多沉路子完成领取放置以降低收购风险。？ 公司于 2025年 1月 24日披露了《2024年年度业绩预亏通知布告》，若公司 2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且停业收入低于 3亿元，按照《上海证券买卖所股票上市法则（2024年 4月修订）》第9。3。2条，公司正在 2024年年度演讲披露后可能被上海证券买卖所实施退市风险警示，敬请泛博投资者留意投资风险。为了加强财产协同效应，实现降本增效，提高手艺含量，进一步加强公司盈利能力，提拔公司焦点合作力，公司拟以7，650万元买卖对价收购星舰成长持有的姑苏电中51%的股权。本次买卖完成后，公司持有姑苏电中51%的股权，姑苏电中将成为公司控股子公司，并纳入公司归并报表范畴内。星舰成长为公司间接控股股东中城工业集团无限公司（以下简称“中城工业”）间接节制的企业，按照《上海证券买卖所股票上市法则》第6。3。3条第二款第（二）项，星舰成长为公司联系关系方，本次买卖形成联系关系买卖。公司于2025年3月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购姑苏电中燃油喷射科技无限公司51%股权暨联系关系买卖的议案》，同意本次联系关系买卖，联系关系董事何德军、郑斌、徐敏生、辛献林回避表决，其余董事对本议案均投了同意票。该议案正在提交董事会审议前曾经公司第五届董事会董事第四次特地会议审议通过，并颁发了同意的看法。本次联系关系买卖尚需提交股东大会审议。至本次联系关系买卖为止，过去12个月内公司取统一联系关系人未发生同类买卖事项。过去12个月内，公司以0元买卖对价收购上海漠依塔格企业办理合股企业（无限合股）持有的公司控股子公司巴州星光致远聪慧农业科技无限公司7。14%的股权（对应已认缴尚未实缴的注册本钱300万元）。星舰成长为公司间接控股股东中城工业间接节制的企业，按照《上海证券买卖所股票上市法则》第6。3。3条第二款第（二）项，星舰成长为公司联系关系方。运营范畴：许可项目：手艺进出口；货色进出口（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为准） 一般项目：通用设备制制（不含特种设备制制）；电子元器件制制；机械电气设备制制；仪器仪表制制；智能节制系统集成；企业办理；物业办理；园区办理办事；特种设备发卖；互联网数据办事；物联网使用办事；大数据办事；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；非栖身房地产租赁；地盘利用权租赁；住房租赁；新能源汽车整车发卖；汽车发卖；小微型客车租赁运营办事；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制制；机械零件、零部件发卖；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；汽车零部件再制制；机械设备发卖；金属材料发卖；有色金属合金发卖；合成材料发卖；金属成品发卖；金属布局发卖；非金属矿及成品发卖；机械设备租赁；仪器仪表发卖；特种设备出租；发卖代办署理；国际货色运输代办署理；饲料添加剂发卖；畜牧渔业饲料发卖；肥料发卖；生物饲料研发（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）星舰成长施行董事、代表人周琦同时任公司控股子公司星光农机（新疆）无限公司之董事长兼代表人、星光正工（江苏）采棉机无限公司之董事长，除上述景象外，星舰成长取公司之间不存正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面的其它关系。本次买卖为公司向联系关系方采办股权，买卖标的为星舰成长所持姑苏电中 51%的股权（以下简称“标的股权”）。运营范畴：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制制；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件发卖；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件再制制；货色进出口；手艺进出口；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当） 次要股东：星舰成长持有姑苏电中100%股份截至本通知布告披露之日，公司间接控股股东中城工业对付标的公司 4，500万元欠款，星舰成长以标的公司 100%股权为其 2024年收购标的公司 100%股权涉及的并购贷款进行质押，标的公司供给连带义务。本次买卖完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将纳入公司归并报表范畴。为避免构成非运营性资金占用及对外，成功实施标的股权交割，买卖两边将正在中城工业标的公司欠款以及解除前述标的公司股权质押、连带义务后，打点标的公司的股权交割手续。经上会会计师事务所（特殊通俗合股）审计，并出具了尺度无保留看法的上会师报字（2025）第 1779号《审计演讲》，姑苏电中比来一年的次要财政数据为： 单元：万元本次买卖价钱根据资产评估成果确定。公司礼聘具有证券、期货相关资产评估营业天分的资产评估机构沃克森（）国际资产评估无限公司（以下简称“沃克森”）以 2024年 12月 31日为评估基准日，对标的公司全数权益价值进行评估，并出具沃公司股东全数权益价值的最终评估结论。截至评估基准日 2024年 12月 31日，标的公司资产总额账面价值 25，512。80万元，评估值 25，772。54万元，评估增值 259。74万元，增值率为 1。02%；欠债总额账面价值 10，678。91万元，评估值 10，678。91万元，评估无增减值；所有者权益账面价值14，833。89万元，评估值 15，093。63万元，评估增值 259。74万元，增值率为 1。75%。2024年 9月 18日，上海东洲资产评估无限公司以 2024年 6月 30日为基准日对标的公司进行评估并出具东洲评报字【2024】第 1965号《资产评估演讲》，以资产根本法评估成果做为标的公司股东全数权益价值的最终评估结论，标的公司股东全数权益价值为 15，129。32万元。本次评估的股东全数权益价值为 15，093。63万元，较上次评估差别 35。69万元，无较着差别。经买卖两边敌对协商，确定以标的公司股东全数权益价值为 15，000万元为基准进行买卖，本次买卖标的的买卖价钱为 7，650万元。本次联系关系买卖价钱根据评估价确定，价钱公允合理，不存正在损害公司及股东出格是中小股东好处的景象。（1）让渡方依本和谈之商定将其所持有的标的公司 51%股权让渡予受让方，受让方依本和谈之商定受让标的股权（以下简称“本次股权让渡”）。让渡方和受让方均同意实施本次股权让渡。（2）经两边协商同意并确定，以 2024年 12月 31日为评估基准日，以沃克森()国际资产评估无限公司出具的沃克森评报字（2025）第 0328号《资产评估演讲》中标的公司 100%股权的评估价值人平易近币 15，093。63万元（资产根本法）为参考，确定本次股权让渡价钱，即 51%标的公司股权对应股权让渡价款合计为人平易近币 7，650万元（大写：柒仟陆佰伍拾万元整）（以下简称“股权让渡价款”）。（3）本次股权让渡完成后，让渡方持有标的公司 49%股权，受让方持有标的公司 51%股权。受让方根据、律例和标的公司章程享有股东、权益并承担、律例和标的公司章程的股东权利。本次股权让渡完成后，标的公司的公司管理（包罗但不限于股东会、董事会、监事会的构成及其权柄订定合同事法则）应按照本和谈的商定施行。本次股权让渡价款领取体例为分期领取。受让方应于签订日后分三期向让渡方指定账户脚额领取本和谈项下全数股权让渡价款合计人平易近币 7，650万元。此中，受让方应于本次买卖的标的股权工商变动登记至受让方名下完成之日（以下简称“买卖完成日”）前向让渡方指定账户脚额领取第一期股转款，即为股权让渡价款总额的 10%，合计人平易近币 765万元；于买卖完成日后的 30日内完成第二期股转款，即为股权让渡价款总额的 40%，合计人平易近币 3，060万元；于 2025年 12月 31日前完成第三期股转款，即为股权让渡价款总额的 50%，合计人平易近币 3，825万元。（1）两边同意，按照本和谈的条目和前提，让渡标的目的受让方让渡标的公司 51%股权的事项和行为（以下简称：“本次买卖”）及标的股权的工商变动登记须以本和谈“标的股权交割的先决前提”所列先决前提全数满脚为前提。（2）两边就本次买卖均已履行完毕两边按照其各自合用的法令、律例、规范性文件及其内部章程等轨制所需的全数需要的外部及内部法式，包罗但不限于内部有权决策机构、部分、监管机构或其他任何外部第三方的同意、核准或授权（如合用）。（3）让渡方，本次股权让渡提交工商变动前，标的股权（标的公司合计 51%股权）未被查封、被冻结、被轮候冻结，也不存正在任何典质、质押、留置、等其他任何形式的权益。（4）让渡方，本次股权让渡提交工商变动前，让渡方及其联系关系方对标的公司不存正在任何告贷未景象。（5）各朴直在本和谈项下所做出的所有陈述、和许诺均是实正在、精确、完整、无效的，不存正在的环境，且各方未违反本和谈。（1）当让渡方指定账户按照本和谈项下商定收到第一期股转款脚额之日起三个工做日内，两边应彼此共同向工商相关从管部分提交标的股权的工商变动登记所需要的申请文件。（2）两边同意不晚于上市公司股东大会通事后 20个工做日内完成标的股权的工商变动手续。同时，自标的股权工商变动登记完成之日起，受让方即成为标的公司的控股股东，享有标的股权对应的全数权益和。（1）自签订日至标的公司董事会调整完成日期间为过渡期。过渡期内，让渡方应恪守，履行其应尽之善良办理、共同登记等权利和义务，并不得因而损害标的公司及受让方之和洽处。（2）过渡期内，让渡方应履行律例、标的公司章程以及标的公司其他内部规章轨制所的股东和权利，并确保标的公司的持续一般运营，标的股权正在工商变动登记前不会呈现任何严沉晦气变化，连结标的公司现有的布局、高级办理人员根基不变，继续维持取客户的关系，以标的公司正在工商变动登记后的不变运营且不发生严沉晦气影响。（1）正在合适的前提下，两边同意并配合促使正在本次股权让渡实施完毕（工商变动登记完成之日）后，两边该当共同完成标的公司董事会、监事及高管的换届/改选。换届/改选后标的公司的董事会由三位董事构成，此中受让方有权向标的公司委派二位董事并保举董事长人选，让渡方有权委派一位董事并保举总司理及代表人人选。换届/改选后标的公司设监事一位，让渡方有权委派。（2）虽然有上述商定，标的公司董事/高级办理人员应由股东会/董事会按照届时无效的法令、律例及规范性文件以及公司章程的选举/聘用发生。（1）如让渡朴直在本和谈受让方股权让渡价款及时脚额领取的前提下，未能按照本和谈项下商定共同受让方完成标的股权工商变动登记的（因受让方缘由导致的股权让渡工商变动无法完成的除外），视为让渡方违约，受让方可书面通知让渡方于五个工做日内予以共同，过期仍不共同的，受让方可书面通知让渡方解除本和谈，且有权要求让渡方退还股权让渡价款并有权按照股权让渡价款总额的 10%向让渡方收取违约金。（2）如受让方未能按照本和谈项下商定向让渡方指定账户及时脚额领取股权让渡价款的视为受让方违约，受让方应按呼应付未付金额 0。1%/日的尺度向让渡方领取过期违约金至现实脚额领取之日（不脚一日的，按一日计较）；如受让方过期跨越十日仍未付清对付未付总额及响应过期违约金的，则让渡方可书面通知受让方解除本和谈，且有权按日收取以上过期违约金，并同时按照股权让渡价款总额的 10%向受让方收取违约金。（3）除本和谈还有商定外，如本和谈项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本和谈项下其承担的任何权利，或者任何一方违反本和谈项下其做出的陈述、许诺或，均形成违约。守约方有权要求违约方补偿守约方因而蒙受的全数丧失（包罗但不限于因违约方违约导致守约方领取或丧失的利钱、金、为本次合做礼聘的中介机构费用、仲裁费、保全费、施行费、律师费、参取异地仲裁之合理交通住宿费）。（1）本和谈自两边代表人或授权代表签字并加盖公章，并按照本和谈第 4。2条商定履行完毕响应法式之日起生效。为免疑义，本和谈项下的“签订”均指法人从体正在本和谈上加盖公章并经代表人或授权代表亲笔签字。（2）由两边分歧书面同意或呈现不成抗力景象或法令变更景象导致本次股权让渡无法实现时，有权方可向另一方发出版面通知终止本和谈，且任何一方无需承担任何违约义务。1、姑苏电中次要处置燃油喷射系统的研发、出产取制制，次要产物包罗 HP0高压油泵、NB型喷射泵、SDP0高压共轨系统及精加工等，燃油喷射系统系柴油策动机的焦点部件，取公司财产链联系关系度高、协同效应较强。公司收购姑苏电中后，可向上逛柴油策动机厂商指定姑苏电中为其燃油喷射系统的供应商，提高公司对焦点零部件的自从可控，更好的满脚本身零件产物机能要求，降低全体制形成本，进一步实现降本增效，提拔分析毛利率。同时，公司可借帮姑苏电中高压共轨系统相关的手艺及产物劣势，协同开辟更具节能减排效应的农用机械，满脚终端客户降本需求，建立本身产物的机能劣势。此外，公司可借帮姑苏电中细密零部件加工工艺及经验，提拔公司中高端制制手艺程度，进一步提高本身产物机能及不变性，以及外协加工营业的合作力，鞭策企业更高质量成长，加强公司全体盈利能力及焦点合作力。2、本次收购股权合适公司的久远成长及全体股东的好处，不会对公司本期以及将来财政情况和运营发生晦气影响，不涉及办理层变更、人员安设、地盘租赁等环境，不会导致同业合作，不存正在损害公司及全体股东好处的景象。3、截至本通知布告披露之日，公司间接控股股东中城工业对付标的公司 4，500万元欠款，星舰成长以标的公司 100%股权为其 2024年收购标的公司 100%股权涉及的并购贷款进行质押，标的公司供给连带义务。本次买卖完成后，公司将持有标的公司 51%股权，标的公司将纳入公司归并报表范畴。为成功实施标的股权交割、避免构成非运营性资金占用及对外，买卖两边将正在中城工业标的公司欠款以及解除前述标的公司股权质押、连带义务后，打点标的公司的股权交割手续。本次买卖不会导致公司控股股东、现实节制人及其联系关系人对公司构成非运营性资金占用。4、本次买卖完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司正在日常运营中取星舰成长控股的星舰工业无限公司发生的厂房租赁买卖将形成本公司的联系关系买卖。公司第五届董事会第九次会议审议通过本次买卖事项，同意上述厂房租赁买卖正在本次买卖完成后按原合同放置继续履行，公司后续正在年度联系关系买卖估计时，将按关法则履行审批及消息披露法式。2025年 3月 17日，公司召开第五届董事会第九次会议对上述联系关系买卖进行了审议，联系关系董事何德军、郑斌、徐敏生、辛献林回避表决，其余非联系关系董事分歧同意该项联系关系买卖议案。本次联系关系买卖事项尚需获得公司股东大会的核准，取该项买卖有益害关系的联系关系股东将回避表决。2025年 3月 17日，公司召开第五届监事会第七次会议，对本次联系关系买卖进行了审议，联系关系监事赵川、马瑞婕回避表决，监事徐佳芬同意该项议案。鉴于本领项联系关系监事回避表决后，非联系关系监事不脚监事会人数的 50%，监事会无法构成决议，间接提交股东大会审议。2025年 3月 17日，召开公司第五届董事会第四次董事特地会议，审议通过《关于收购姑苏电中燃油喷射科技无限公司 51%股权暨联系关系买卖的议案》。全体董事分歧同意该议案，并颁发审核看法如下：本次联系关系买卖合适公司将来计谋成长的需求，买卖订价准绳遵照了公允、合理的准绳，合适公司及股东的全体好处，不会对公司出产运营勾当和财政发生晦气影响。本次联系关系买卖合适相关法令、律例及规范性文件的，不存正在损害本公司及本公司股东，出格是中小股东好处的景象。董事分歧同意上述联系关系买卖事项。1、本次买卖尚需提交股东大会审议通过，标的股权交割前尚需完成股权解质押、解除等先决前提，且尚需获得工商行政办理部分的核准，存正在必然不确定性。2、标的公司成立于 2024年 4月，2024年度经审计的停业收入为 8，604。98万元，净利润为-166。11万元，2024年运营吃亏，将来经停业绩环境能否盈利向好取决于标的公司现实运营办理环境，将来业绩存正在必然不确定性。本次买卖完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司需取其正在营业操做系统、财政办理、营业拓展取协同、客户取资本办理等方面进一步融合。因为两边正在办理轨制、企业文化等方面存正在必然的差别，公司取标的公司现有营业和资本可否实现无效协同、整合结果可否达到预期均存正在必然的不确定性。公司将积极采纳相关办法，促使公司和标的公司的营业可以或许继续连结稳步成长，阐扬协同效应，降低收购风险。3、公司截至 2024年 9月 30日已披露的《第三季度演讲》的账面货泉资金为7，162。10万元，且需同时满脚出产运营需要，虽然公司取星舰成长商定了分期付款的领取放置，但存正在账面货泉资金不充脚、无法按期领取的风险。公司会通过积极催收应收账款、加大闲置资产措置或操纵率、获取外部融资等多沉路子完成领取放置以降低收购风险。4、公司于 2025年 1月 24日披露了《2024年年度业绩预亏通知布告》，若公司 2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且停业收入低于 3亿元，按照《上海证券买卖所股票上市法则（2024年 4月修订）》第9。3。2条，公司正在 2024年年度演讲披露后可能被上海证券买卖所实施退市风险警示。